英国金融行为监管局发布改革后上市机制的最终规则
英国金融行为监管局发布了关于英国上市机制的最终规则以及政策声明24/6。最新的《英国上市规则》（“《英国上市规则》”）和配套的过渡条款将从2024年7月29日生效。在规则颁布之前，洛德·希尔的《英国上市评论》（UK Listing Review）于2021年启动了广泛的咨询阶段，旨在提高英国资本市场的吸引力。
简而言之，英国金融行为监管局在其 12 月咨询文件 CP 23/31 中提出的立场在很大程度上具有延续性，但也有一些值得注意的修订。重要的是，新规则保留了转向更加注重披露的框架理念，同时寻求在关键领域维持稳健的投资者保护水平。
我们在下文列出了三月份发布的《英国上市规则》草案的主要更新内容（请点击这里和这里查看我们之前的简报）。
重大交易
英国金融行为监管局保留了针对重大交易的增强型市场通知制度（以取代第一类通函和股东投票），但针对发行人就先前提案所表达的疑虑，在时间和内容要求方面为发行人引入了更多弹性。对于收购交易，英国金融行为监管局已删除了对目标公司历史财务数据的要求（或公平性声明的替代方案）；然而，对于出售的处理方法则大致如前所述，理由是在此类情况下，相关财务数据通常更容易获得。尽管仍需在交易条款达成后尽快发布公告，但新的分阶段方法允许某些必要信息随后尽快发布，但无论如何必须在交易完成前发布。我们推定（有待确认）随后的披露将在收集到所有信息后以一项公告的形式作出，而不是在获得相关信息后，再以点滴形式披露。另外，还引入了一项规定，要求在交易完成后尽快发出最终通知。
英国金融行为监管局已经放弃了为处于严重财务困境的公司制定单独的增强型披露制度的概念。取而代之的是，它引入了更灵活的指导，说明对处于这种状况的公司的期望，以及他们应考虑披露的信息类型。
控股股东
在咨询过程中，英国金融行为监管局在这一领域一直致力平衡各方考虑。虽然保留了公司必须独立于任何控股股东（30% 以上）的要求，但英国金融行为监管局目前已决定不强制要求控股股东协议作为证明独立性的一种方式，这与 CP 23/31 的建议和现状形成鲜明对比。然而，英国金融行为监管局保留了现行控股股东制度的其他特征，例如选举和重新选举独立董事的两阶段投票程序，并且引入了一个新的机制，即如果董事认为控股股东提出的任何决议意在或似乎意在规避《英国上市规则》的适当实施，他们可以就该决议提出正式意见。虽然控股股东协议在首次公开募股时不再构成严格的监管要求，但我们预计它们仍将被用作证明必要独立性的一种实用方法。
双重股权结构
尽管遭到投资者的强烈反对，英国金融行为监管局仍保留了允许商业公司采用双重股权结构的提案。事实上，英国金融行为监管局在一个方面走得更远了：以前，英国金融行为监管局只允许某些类别的个人投资者（如董事）拥有增强型投票权，而现在，英国金融行为监管局允许机构投资者（即法人）也拥有增强型投票权。不过，机构投资者持有的增强型投票权将有 10 年的“日落期”--而特定自然人持有的增强型投票权则没有时间方面的“日落条款”。
董事会声明
英国金融行为监管局修订了关于董事会声明的安排，根据 CP 23/31 的提案，董事会声明要求申请人的董事会确认申请人已建立适当的程序、系统和控制措施，使其能够遵守《英国上市规则》和其他规则项下的义务。原提案有两处受人欢迎的修订：在形式方面，声明现已软化，只要求提供合理的依据，而不是对必要标准的绝对承诺；在时间方面，只有在上市时才需要声明（即随后的申请不需要）。
封闭式投资基金
通过政策声明24/6 提案，英国金融行为监管局将封闭式投资基金的重大交易和关联方交易制度与相应的商业公司要求更紧密地结合起来，要求通过公告而不是股东批准来披露大部分此类交易。封闭式投资基金需要通函和股东投票的情况仅限于修改与投资管理人达成的某些安排，特别是投资管理人的费用或其他报酬。
空壳公司
英国金融行为监管局为空壳公司设立了单独的上市类型，但是并未实施最初提出的所有要求。值得注意和有益的是，英国金融行为监管局不再要求所有空壳公司都作为特殊目的收购公司（SPAC）设立和处理。另外，SPAC 可以自愿制定投资者保护措施（如隔离公共股东资金、股东批准和董事会“公平合理”声明）以避免被推定暂停上市（按照目前的做法），但不再有这样的要求。
保荐人
保荐人制度的核心框架仍与 CP 23/31 的提案相同。与目前只有优质上市公司才需要保荐人的情况不同，现在商业公司、空壳公司和封闭式投资基金都需要保荐人作为上市条件。英国金融行为监管局今天发布了主要市场公告（PMB） 50，该公告侧重于保荐人制度并且包含两个草拟的技术备注，从而为保荐人提供帮助。PMB 48 还从保荐人角度讨论了对英国金融行为监管局知识库（Knowledge Base）作出的拟议修改。我们将就这一主题单独发布简报。
其他的资本市场改革
在英国资本市场的其他改革方面，继 1 月份发布代表招股说明书制度改革第一步的《公开发售和允许交易条例》（Public Offers and Admissions to Trading Regulations）之后，英国金融行为监管局预计将于今年夏天晚些时候就该领域的规则启动正式咨询。在此基础上，英国资本市场的整体更新预计将在 2025 年期间完成。
