La Comisión Europea publica el primer Paquete Ómnibus para simplificar las normas sobre sostenibilidad
Resumen ejecutivo
El 26 de febrero de 2025, la Comisión Europea publicó el primer Paquete Ómnibus el cual propone simplificar los requisitos de la Directiva 2024/1760 sobre diligencia debida en materia de sostenibilidad empresarial (CS3D, por sus siglas en inglés), la Directiva 2022/2464 sobre presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas (CSRD, por sus siglas en inglés) y el Reglamento (UE) 2020/852 de Taxonomía de la UE (Reglamento de Taxonomía). El objetivo global del Paquete Ómnibus es reducir la carga administrativa que soportan las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de estas normas, mejorando la competitividad de la UE. El Paquete Ómnibus también incluye cambios específicos en el Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono (CBAM, por sus siglas en inglés) en beneficio de las PYMEs importadoras.
Los cambios propuestos a la CSRD y a la CS3D van más allá de una mera simplificación de estos regímenes y se asemejan más a una desregulación. Se introducen cambios significativos en cada uno de los textos, incluida una gran reducción del número de empresas incluidas en el ámbito de aplicación de la divulgación de información bajo la CSRD. Sin embargo, el Documento de Trabajo de los Servicios de la UE (EU Staff Woking Document) que acompaña al Paquete Ómnibus reconoce una serie de mecanismos que siguen en vigor en virtud de los cuales (o de otros textos) se alcanzarían los mismos resultados es muchos aspectos, mostrando que la ambición general de estas normas no ha cambiado (a pesar de que se hayan suavizado los medios para lograr esos fines). Por ejemplo, aunque la CS3D ya no obligará a las empresas a ir más allá del nivel 1 de diligencia debida con los proveedores, se prevé está obligación de diligencia debida cuando una empresa tenga "información verosímil" que apunte a la existencia de efectos adversos en otros niveles de su cadena de suministro. Del mismo modo, la eliminación de la obligación de poner en práctica un plan de transición para la mitigación del cambio climático bajo la CS3D, no elimina la obligación de elaborar un plan y de que éste incluya medidas de ejecución creíbles sobre esta materia.
En conclusión, si bien parece que las obligaciones de divulgación de información se han diluido para equilibrar crecimiento y sostenibilidad, la sostenibilidad continúa presentándose como uno de los ejes principales para las empresas globales. Los consejos de administración de las empresas se enfrentan ahora al reto de navegar entre unas obligaciones divulgación de información de ESG poco claras hasta que los cambios propuestos se hayan acordado e implementado en las legislaciones nacionales de los Estados miembros.
A continuación, resumimos los principales cambios que supone este primer Paquete Ómnibus.
1. CSRD
- Los criterios de umbral se alinearán más estrechamente con los de la CS3D para eliminar el 80% de las empresas del ámbito de aplicación de la CSRD. En particular, las PYMEs que anteriormente se encontraban dentro del ámbito de aplicación de la Directiva no estarán sujetas a las obligaciones de divulgación de información.
- Se aplazan dos años las exigencias de presentación de información para las empresas incluidas en su ámbito de aplicación y que actualmente están sujetas a esta obligación.
- Se introducen varias disposiciones para reducir el "efecto goteo" de la CSRD, garantizando que los requisitos de presentación de información sobre sostenibilidad de las grandes empresas no supongan una carga para las empresas más pequeñas en su cadena de valor, limitando la información que se pueda pedir a esas empresas a la información solicitada para las normas voluntarias de divulgación de información que adoptará la Comisión. También será más limitada la cantidad de información que las grandes empresas podrán solicitar como parte del mapeo de la cadena de valor en el marco del CS3D.
- Adopción sin demora de un acto delegado para revisar las normas sobre divulgación de información sobre sostenibilidad de la UE (ESRS, por sus siglas en inglés), que fueron adoptadas por la Comisión Europea en diciembre de 2023 y proporcionan el detalle de los puntos de datos que las empresas incluidas en el ámbito de aplicación deben divulgar en virtud de la CSRD. La finalidad de estas revisiones es reducir sustancialmente el número de puntos de datos obligatorios que las empresas deben divulgar.
2. Taxonomía de la UE
- Cambios en la Directiva de Contabilidad (Directiva 2013/34/EU) para reducir la carga de las obligaciones de presentación de información de la Taxonomía de la UE, limitando al mismo tiempo esas obligaciones a las empresas más grandes. Las grandes empresas que no realicen reclamaciones de alineación con la Taxonomía no tendrán que cumplir con sus normas de presentación de información. Las empresas tendrán la opción de informar sobre actividades que estén parcialmente alineadas con la Taxonomía de la UE.
- La Comisión Europea ha publicado una consulta sobre la revisión del Reglamento de Taxonomía de la UE junto con el Paquete Ómnibus. Las propuestas incluyen la introducción de un umbral de importancia relativa financiera para la presentación de información en materia de taxonomía, la reducción de los modelos para la presentación de dicha información en aproximadamente un 70%, la simplificación de los criterios más complejos de "no causar un perjuicio significativo" (DNSH, por sus siglas en inglés) para la prevención y el control de la contaminación relacionados con el uso y la presencia de sustancias químicas que se aplican horizontalmente a todos los sectores económicos bajo la Taxonomía de la UE, y el ajuste del principal indicador clave de rendimiento para los bancos basado en la Taxonomía, es decir, el ratio de activos verdes (GAR, por sus siglas en inglés).
3. CS3D
- Restringir los requisitos de diligencia debida "como regla general" en virtud de la CS3D a los proveedores de nivel 1. Se trata de una reducción significativa del ámbito de la CS3D, dado que, como señala el Documento de Trabajo de los Servicios de la UE (EU Staff Woking Document), los riesgos críticos de la cadena de suministro tienden a ser mayores cuanto más arriba o más abajo de la cadena de valor, especialmente cuando se trata de PYMEs.
- Reducción de la frecuencia de las evaluaciones periódicas y la monitorización de los socios comerciales que pasa de ser anual a quinquenal, con evaluaciones ad hoc cuando sea necesario.
- La eliminación de las condiciones de responsabilidad civil a nivel de la UE y la supresión de determinadas "facilidades de acceso a la justicia". Esto podría dar lugar a una mayor fragmentación de los litigios en el marco de la CS3D, con sujetos que demanden a las empresas individualmente en lugar de a través de procedimientos agrupados.
- La eliminación del requisito de poner en práctica un plan de transición para la mitigación del cambio climático, en consonancia con el Acuerdo de París. En todo caso, debe subrayarse que se mantiene la obligación de elaborar un plan.
- El aplazamiento de un año (hasta el 26 de julio de 2028) de la aplicación de los requisitos de diligencia debida en materia de sostenibilidad para las empresas más grandes y el adelantamiento de un año (a julio de 2026) de la adopción de las directrices sobre cómo llevar a cabo las auditorías de los planes de transición y cómo compartir recursos e información.
4. ¿Y ahora qué?
El Parlamento Europeo y el Consejo de la UE deben acordar el texto de las propuestas de Directiva modificando las Directivas CSRD, CS3D, la Directiva de Contabilidad y la Directiva de Auditoría de 2006 (2006/43/CE) (las "Directivas de Simplificación") y, después, cada uno deberá aprobar dicho texto. Esto significa que las propuestas publicadas por la Comisión Europea podrían ser objeto de nuevas modificaciones.
Para evitar la confusión creada por la propuesta de aplazar la aplicación del Reglamento sobre Productos Libres de Deforestación (EUDR, por sus siglas en inglés), cuando el Parlamento Europeo adoptó enmiendas adicionales sobre elementos sustanciales del EUDR mientras que la propuesta de la Comisión Europea simplemente preveía una prórroga de la fase de aplicación, la Comisión Europea ha pedido a los dos colegisladores, el Parlamento Europeo y el Consejo, que consideren la posibilidad de acelerar la tramitación del Paquete Ómnibus, lo que significaría que sólo examinarían las propuestas de la Comisión Europea, sin debatir otras disposiciones de la legislación. No obstante, se espera que todo el procedimiento legislativo dure, al menos, un par de meses.
Tras la adopción del texto definitivo de las Directivas de Simplificación por el Parlamento Europeo y el Consejo, se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE). A continuación, los Estados miembros tendrán que incorporar estas directivas a su legislación nacional. En vista de que varios Estados miembros aún no han adoptado la legislación de implementación de la CSRD original (como es el caso de España), es posible que adopten una legislación que abarque tanto la CSRD original como las Directivas de Simplificación. Los Estados miembros que ya hayan incorporado las CSRD a su legislación nacional tendrán que modificar dicha legislación incorporando las Directivas de Simplificación.
En relación con la CS3D, la Directiva no entró en vigor hasta julio de 2024, lo que significa que los Estados miembros deberán transponer a su legislación nacional la CS3D revisada cuando entre en vigor (para lo que los Estados miembros disponen del plazo de un año).
En cuanto a la Taxonomía de la UE, la Comisión Europea está consultando un reglamento delegado. Sujeto al resultado de dicha consulta, la Comisión adoptará el reglamento delegado y, si no se reciben objeciones por parte del Parlamento Europeo y del Consejo en el plazo de cuatro meses, el acto delegado entrará en vigor.
Antecedentes del Paquete Ómnibus: ¿por qué se propone la simplificación?
En noviembre de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula Von der Leyen, anunció el Paquete Ómnibus cuando los Jefes de Estado de la UE se reunieron en Budapest para debatir acerca del Informe Draghi sobre el futuro de la competitividad europea.
En respuesta al Informe Draghi, en enero de 2025, la Comisión Europea adoptó la Brújula Europea de Competitividad (ECC, por sus siglas en inglés) que, entre otras cosas, confirmaba la intención de la Comisión Europea de lanzar una serie de Paquetes Ómnibus de Simplificación, el primero de los cuales se publicaría en febrero de 2025 . La ECC identificó la simplificación normativa como un "herramienta horizontal" necesaria para apuntalar la competitividad en todos los sectores y explicó que el primer Paquete Ómnibus simplificaría las obligaciones de presentación de la información financiera sobre sostenibilidad, las obligaciones de diligencia debida en materia de sostenibilidad y la taxonomía para lograr una reducción del 25% de la carga administrativa impuesta por la legislación aplicable a las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de estas Directivas (35% para las PYMEs).
Tras la publicación de la ECC, la Comisión Europea adoptó su programa de trabajo para 2025, que establece la lista de las nuevas iniciativas políticas que el Ejecutivo Europeo adoptará en los próximos meses. El programa incluye tres Paquetes Ómnibus y otras propuestas de simplificación.
El Paquete Ómnibus sobre sostenibilidad
El primer Paquete Ómnibus incluye propuestas para dos Directivas de Simplificación que modifiquen los requisitos de presentación de información sobre sostenibilidad y de diligencia debida previstos en las Directivas CSRD y CS3D, la Directiva de Contabilidad y la Directiva de Auditoría. Se propone que la Primera Directiva de Simplificación, que modifica la CSRD y la CS3D, entre en vigor al día siguiente de su publicación en el DOUE. La Segunda Directiva de Simplificación, que modifica la Directiva de Auditoría, la Directiva de Contabilidad, la CSRD y la CS3D, se propone que entre en vigor 20 días después de su publicación en el DOUE.
Junto con el Paquete Ómnibus, la Comisión Europea ha publicado una consulta sobre las modificaciones del Acto Delegado sobre Divulgación de Información relacionada con Taxonomía ((UE) 2021/2178), el Acto Delegado sobre Taxonomía Climática ((UE) 2021/2139) y el Acto Delegado sobre Taxonomía Medioambiental ((UE) 2023/2486). La consulta está abierta hasta el 26 de marzo de 2025.
Los principales cambios propuestos en la consulta incluyen:
- Introducir un umbral de importancia relativa financiera para la presentación de información en materia de Taxonomía, de modo que las grandes empresas con una gran variedad de actividades queden exentas de evaluar el cumplimiento de los criterios técnicos de selección de las actividades económicas no esenciales. Se considerará que las actividades no son esenciales si su valor acumulado es inferior al 10% de los denominadores de los indicadores clave de rendimiento (KPI, por sus siglas en inglés). Este umbral de minimis del 10% permitirá a las empresas declarantes centrar sus esfuerzos de evaluación del cumplimiento de la Taxonomía en aquellas actividades que representen una parte significativa de sus ingresos, capital o gastos operativos.
- Reducción de los modelos de presentación de información en aproximadamente un 70%, incluida la simplificación de los KPIs resumidos y de la "información por cada actividad".
- Introducción de simplificaciones en los criterios DNSH más complejos para la prevención y el control de la contaminación relacionados con el uso y la presencia de sustancias químicas que se aplican horizontalmente a todos los sectores económicos según la Taxonomía de la UE.
- Ajuste, entre otros, de los principales KPI basados en la Taxonomía para bancos y, el GAR. Los bancos podrán excluir del indicador las exposiciones GAR que se refieran a compromisos que queden fuera del futuro ámbito de aplicación de las CSRD.
La UE también ha publicado un borrador de Reglamento con cambios al Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono (CBAM, por sus siglas en inglés).
Principales cambios propuestos a la CSRD y la CS3D
Las siguientes tablas recogen las principales modificaciones a la CSRD, la CS3D y las Directivas de Contabilidad y de Auditoría propuestas por la Comisión:
| MODIFICACIÓN DE PROPUESTA | COMENTARIOS |
| Los criterios de alcance se alinearán más a los del CS3D | Se posponen las disposiciones sobre el alcance contenidas en el artículo 5(2), que explican cómo las obligaciones de presentación de información de la CSRD se introducirán gradualmente en tres fases en función del tipo y tamaño de la entidad. |
| Artículo 5(2) de la CSRD (transposición) | Se proponen modificaciones al artículo 5(2) por ambas Directivas de Simplificación y, como consecuencia, la redacción no es clara. Parece que la intención de la redacción es que, respecto a las obligaciones de presentación de información de las empresas incluidas en el ámbito de aplicación que deban presentar información en 2025, si permanecen en el ámbito de aplicación, sus próximas declaraciones de sostenibilidad deban presentarse en 2028 respecto al ejercicio 2027. En cambio, para las empresas incluidas en el ámbito de aplicación que deben presentar información en 2026 respecto al ejercicio 2025 y en 2027 respecto al ejercicio 2026, se aplazarán dos años. Para este último grupo, ya existía una opción de exclusión de dos años que podía ejercerse para retrasar la presentación de información hasta 2029 respecto al ejercicio 2028. |
| Artículos 1(3) (Ámbito de aplicación) y 19 bis (Presentación de información sobre sostenibilidad), 29 bis (Presentación de información consolidada sobre sostenibilidad) de la Directiva de Contabilidad y artículo 5(2) de CSRD (transposición) | La Comisión pretende eliminar el 80% de las empresas del ámbito de aplicación de la CSRD y centrar las obligaciones de presentación de información en las empresas más grandes que tienen mayor probabilidad de tener un impacto significativo en las personas y el medio ambiente. Todas las PYMEs con valores cotizados en mercados regulados de la UE que se encontraban en la tercera tanda de empresas con obligaciones de presentación de información en materia de sostenibilidad que comienza en 2027 para el ejercicio 2026 quedarán ahora fuera del ámbito de aplicación de la CSRD. Se propone modificar los artículos 19 bis y 29 bis de la Directiva de Contabilidad y el artículo 5(2) de la CSRD para que se apliquen a las grandes empresas o empresas matrices de un gran grupo que, en la fecha de su balance, superen el número medio de mil empleados y también para eliminar la redacción relativa a las PYMEs. |
| Artículo 29 sexies (Normas voluntarias para la presentación de información sobre sostenibilidad) de la Directiva de Contabilidad. | La Comisión propone adoptar normas razonables para su uso por parte de las empresas que ahora están fuera del ámbito de aplicación de la CSRD, pero que tienen la intención de presentar información sobre sostenibilidad voluntariamente. Estas se basarían en las normas voluntarias para la elaboración de informes de sostenibilidad para PYMEs desarrolladas por el EFRAG (más información disponible en inglés en este enlace). |
| Artículo 40 bis (Informes de sostenibilidad relativos a empresas de terceros países) de la Directiva de Contabilidad. | El artículo 40 bis se revisará de manera que: (i) Sólo las filiales de la UE que sean grandes empresas (según se definen en el artículo 3, apartado 4) entren en el ámbito de aplicación. |
| Limitar el "efecto goteo" a entidades fuera de su ámbito de aplicación Artículos 19 bis (Presentación de información sobre sostenibilidad), 29 bis (Presentación de información consolidada sobre sostenibilidad), 29 ter (Normas de presentación de información sobre sostenibilidad), 29 sexies (Normas voluntarias para la presentación de información sobre sostenibilidad) y 34(2a) (Requisitos generales de garantía) de la Directiva de Contabilidad. | La Comisión se ha comprometido en el ECC a reducir el "efecto goteo" de la CSRD/CS3D para que las entidades que están fuera de su ámbito no estén obligadas a proporcionar información a las entidades informantes cuando formen parte de su cadena de valor. Se propone que los artículos 19(a)(3) y 29 bis (3) exijan ahora a los Estados miembros que garanticen que las empresas incluidas en el ámbito de aplicación no requieran a las empresas no incluidas en el ámbito de aplicación información que exceda a la prevista por las normas voluntarias que el nuevo artículo 29 sexies exigiría a la Comisión que adopte en un plazo de cuatro meses a partir de la entrada en vigor de la Segunda Directiva de Simplificación. Del mismo modo, el artículo 29 ter establecerá ahora que el ESRS no debe especificar divulgaciones que obligarían a las empresas incluidas en el ámbito de aplicación a obtener esa información de entidades ajenas a dicho ámbito. El artículo 34(2a), pretende establecer requisitos similares con respecto a la garantía de sostenibilidad. |
| Eliminación de las normas de presentación de información de sostenibilidad por sectores específicos Artículo 29 ter de la Directivas de Contabilidad | Se suprime el requisito del apartado 3 del artículo 29 ter de que la Comisión adopte ESRS por sectores específicos. |
| Régimen opt-in para las reglas de presentación de información sobre Taxonomía Nuevos artículos 19 ter (Presentación de información de taxonomía opcional para determinadas empresas) y 29 bis bis (Presentación de información opcional para determinadas empresas matrices) y artículo 49 (Ejercicio de poderes delegados) de la Directiva de Contabilidad. | Las grandes empresas que no realicen declaraciones de alineación con la Taxonomía no tendrán que cumplir las normas de presentación de información de Taxonomía. Las empresas también podrán informar sobre actividades que cumplan determinados criterios de selección de la Taxonomía sin cumplirlos todos. |
| Revisiones a las ESRS | La Comisión propone adoptar sin demora un acto delegado para revisar las ESRS adoptadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión en diciembre de 2023 (más información disponible en inglés en este enlace). Esto reducirá sustancialmente el número de puntos de datos obligatorios que las empresas incluidas en el ámbito de aplicación deben presentar. En concreto, la Comisión (i) eliminará los puntos de datos menos importantes, (ii) dará prioridad a los puntos de datos cuantitativos sobre el texto narrativo, y (iii) distinguirá aún más entre los puntos de datos obligatorios y voluntarios. La Comisión tiene como objetivo adoptar el acto delegado que contiene estas ESRS revisadas no más de seis meses después de la entrada en vigor de la Directiva de Simplificación. |
| Sin cambios en las disposiciones de doble materialidad | No hay cambios en las disposiciones de doble materialidad a pesar de las especulaciones de que esto cambiaría. |
| Modificación a la CS3D | Comentarios |
| Se reducirá el ámbito de aplicación de las partes interesadas Artículo 3(1), punto (n) (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | La definición ya no abarcará específicamente a los consumidores, y se limitará a los trabajadores, sus representantes y las personas o comunidades cuyos derechos o intereses se ven o podrían verse directamente afectados por los productos, servicios y operaciones de la empresa, sus filiales o socios comerciales. |
| Extensión de las disposiciones de armonización Artículo 4 (artículo 4 de la 2ª Directiva de simplificación) | Las disposiciones de la CS3D de las que los Estados miembros no pueden desviarse y respecto de las cuales no pueden exigir medidas más estrictas se ampliarán de los artículos 8(1), 8(2) (identificación y evaluación de efectos adversos reales y potenciales (AIs, por sus siglas en inglés), 10(1) (prevención de AIs potenciales) y 11(1) (terminación de AIs reales) a los artículos 6 (apoyo en la debida diligencia a nivel de grupo), 10(1)-(5), 11(1)-(6) y 14 (mecanismo de notificación y procedimiento de reclamación). Los cambios alinearán los requisitos de la CS3D con la Ley Alemana sobre la Cadena de Suministro (LKSG, por sus siglas en alemán), que se centra en los proveedores directos y establece que la debida diligencia se requiere cuando la empresa tiene conocimiento de información que justifique una investigación más profunda. Sin embargo, los políticos alemanes han expresado en repetidas ocasiones su intención de eliminar la LKSG alegando que su abolición supondría una menor presión administrativa y financiera para las empresas en relación con el cumplimiento de los amplios requisitos de diligencia debida, lo que conllevaría un aumento de su competitividad. Esto podría conducir a una falta de responsabilidad en materia de derechos humanos y normas medioambientales en las cadenas de suministro y a daño reputacional, lo que podría dificultar la entrada de las empresas en mercados que exigen el cumplimiento de estrictas normas de derechos humanos y medioambientales, potencialmente limitando las oportunidades de crecimiento. |
| La diligencia debida en la cadena de suministro se limitará a los socios comerciales directos y no debería llevar a cabo para socios comerciales con menos de 500 empleados (sujeto a excepciones) Artículo 8 (artículo 4 de la 2ª Directiva de simplificación) | La nueva subcláusula 8(2a) propone que la debida diligencia en la cadena de suministro que evalúa las posibles AIs debería realizarse para los socios comerciales indirectos cuando: (i) haya información verosímil (no definida) que sugiera que las AIs han surgido o pueden surgir en las operaciones de un socio comercial indirecto; y (ii) la relación con el socio comercial sea indirecta porque se está eludiendo el mapeo de las AIs. El nuevo subapartado 8(5) explica que para el mapeo de la cadena de suministro (para identificar las áreas donde es más probable que se produzcan AIs y donde son más graves), las empresas no deben pedir a los socios comerciales con menos de 500 empleados información que exceda la requerida en las normas voluntarias a las que se hace referencia en el artículo 29 bis de la Directiva de Contabilidad de 2013, a menos que: (i) haya indicios de potenciales AIs; o (ii) las normas no cubran los impactos relevantes y no puedan obtenerse razonablemente por otros medios. |
| Eliminación de la obligación del último recurso para terminar relaciones con socios comerciales Artículos 10(6) y 11(7) (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | Se propone que el artículo 10(6) disponga que el mero hecho de seguir colaborando con un socio comercial cuando se hayan identificado AIs potenciales (art. 10(6)) y AIs reales (art. 11(7)) que no puedan prevenirse o mitigarse adecuadamente, no implicará responsabilidad para la empresa. La suspensión de la relación comercial respecto de las actividades pertinentes seguiría siendo necesaria "como último recurso". La suspensión podría convertirse en una terminación de facto si se trata de una suspensión indefinida. |
| Restricción de las etapas del proceso de diligencia debida que requieren la participación de las partes interesadas. Artículo 13 (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | Las consultas con las partes interesadas pertinentes ya no serán necesarias en los siguientes casos: (i) cuando se decida poner fin o suspender una relación comercial de conformidad con el artículo 10(6) y el artículo 11(7); y (ii) según corresponda, en el desarrollo indicadores cualitativos y cuantitativos para la supervisión exigida bajo el artículo 15. |
| Supervisión reducida de anual a quinquenal Artículo 15 (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | Las evaluaciones periódicas rutinarias de la diligencia debida de una empresa, filial y socios comerciales (en lugar de la supervisión en respuesta a un cambio significativo) cambiarían de cada doce meses a cada cinco años y solo cuando existan motivos razonables para creer que las medidas ya no son adecuadas o efectivas. |
| Disposición anterior del primer conjunto de directrices generales de aplicación Artículo 19 (artículo 4 de la 2.ª Directiva de Simplificación) | Las directrices que deben emitirse en virtud del apartado 2(a), sobre ejercer la diligencia debida, especialmente en lo que respecta a la identificación de los AIs bajo el artículo 8, la priorización de los efectos adversos bajo el artículo 9 y las medidas adecuadas para poner fin a los efectos adversos potenciales y reales bajo el artículo 10(2) y del artículo 11(3) estarán disponibles el 26 de julio de 2026 en lugar de en enero de 2027. Las directrices que deben emitirse en virtud del párrafo 2(d) (evaluación de los factores de riesgo asociados a la empresa, las operaciones empresariales, geográficos y contextuales, de productos y servicios y sectoriales) y (e) (fuentes de datos e información y herramientas digitales y tecnologías para respaldar el cumplimiento) se seguirán elaborando para el 26 de enero de 2027. Las directrices que deben elaborarse en virtud del párrafo 2(b) (orientaciones sobre los planes de transición), (f) (información sobre el intercambio de recursos e información entre empresas y otras entidades jurídicas a efectos del cumplimiento del Derecho nacional) y (g) (información para las partes interesadas y sus representantes sobre cómo colaborar a lo largo del proceso de diligencia debida) se seguirán elaborando para el 26 de julio de 2027. |
| No será necesario poner en práctica los planes de transición para la mitigación del cambio climático Artículo 22 y Artículo 1(1), punto (c) - Objeto (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | La obligación de adoptar un Plan de Transición para la mitigación del cambio climático sigue existiendo, pero se propone eliminar la redacción que exige a las empresas ponerlos en práctica. Según el comentario de la página 39 del Documento de Trabajo de los Servicios de la Comisión, el plan debe incluir acciones de implementación. La explicación de la Comisión en el Documento de Trabajo de los Servicios de la Comisión no deja claro exactamente qué se pretende con esta modificación y existe el riesgo de que este cambio diluya el impacto de los Planes de Transición de la UE al centrarse en la presentación de informes en lugar de en la implementación de acciones de mitigación del cambio climático. Es poco probable que esta propuesta alivie la necesidad de que las empresas elaboren Planes de Transición creíbles, ya que existen otros factores clave para ello, como el acceso a la financiación, las expectativas de los inversores, el cumplimiento de los objetivos existentes de la Iniciativa de Objetivos Basados en la Ciencia (SBTi, por sus siglas en inglés), el cumplimiento de los deberes de los administradores y la mitigación de los riesgos de ecoimpostura (greenwashing). |
| Guía para armonizar las sanciones de los Estados miembros y eliminar el "límite mínimo" de las multas Artículo 27(4) (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | La Comisión elaborará guías para ayudar a las autoridades de supervisión de los Estados Miembros a determinar el nivel de las sanciones (directrices sobre multas). Se propone que los Estados Miembros no estén obligados a fijar sanciones pecuniarias con un límite máximo que no debe ser inferior al 5 % del volumen de negocios mundial neto de una empresa. En su lugar, las autoridades de supervisión podrían imponer sanciones de conformidad con los principios y factores establecidos en el artículo 27 (1) y (2). |
| Eliminación del régimen de responsabilidad civil a nivel de la UE Artículo 29(2) (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | El artículo 29(2) se modificará para que la responsabilidad civil dependa de las disposiciones de la legislación nacional, lo que dará lugar a que la responsabilidad por las deficiencias en la diligencia debida varíe en toda la UE. Se suprimirá el artículo 29(3)(d) para que los Estados miembros no estén obligados a permitir que una presunta parte perjudicada autorice a los sindicatos o a las ONGs a hacer valer sus derechos. |
| Se desestima el informe de la Comisión al Parlamento y al Consejo sobre diligencia debida adicional para las empresas financieras reguladas Artículo 36(1) (artículo 4 de la 2ª Directiva de Simplificación) | Se eliminará la obligación de publicar un informe contenida en el artículo 36(1). Esto indica que los futuros requisitos que se habían previsto para las instituciones financieras no se llevarán adelante. |
Comentario
1. ¿Desregulación en lugar de simplificación?
Los cambios propuestos en la CSRD y la CS3D van más allá de lo que cabría esperar de la simplificación de estos regímenes y se asemejan más a una desregulación.
Por ejemplo, al alinear los criterios de umbral de la CSRD con los de la CS3D, la Comisión pretende reducir el número de empresas que quedan fuera del ámbito de aplicación de la CSRD en un 80 %. En el caso de la CS3D, la propuesta de abandonar un régimen de responsabilidad civil a escala de la UE, la atención en los socios comerciales directos o la reducción de las sanciones basadas en el volumen de negocios neto, suponen cambios significativos en los conceptos centrales del régimen de diligencia debida en materia de sostenibilidad. Otros cambios como la eliminación del requisito de poner en práctica planes de transición, también suponen una reducción significativa en la ambición. Muchos comentaristas consideran que el resultado de la implementación de estos cambios en la CSRD y en la CS3D, las reducirá a algo mucho menos ambicioso que las Directivas originales y podría poner en riesgo la consecución de los objetivos de sostenibilidad de la UE. Varios gobiernos de la UE han declarado su pleno apoyo a una mayor desregulación en el ámbito de las obligaciones de presentación de información en materia de ESG.
Dado que muchas organizaciones globales ya navegan por las obligaciones de diligencia debida en materia de sostenibilidad en virtud de la legislación nacional o tienen compromisos que incluyen los Principios Rectores de la ONU sobre Empresas y Derechos Humanos, las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales sobre Conducta Empresarial Responsable o los Diez Principios del Pacto Mundial de la ONU, entre otros, la pregunta es si la eliminación de las obligaciones de la UE cambiará significativamente las políticas y procedimientos que ya han puesto en marcha.
Los órganos sociales de las empresas se enfrentan ahora al reto de afrontar un panorama poco claro en el ámbito de presentación de información de ESG hasta que se hayan implementado todos los cambios propuestos. Las grandes empresas de la UE, que están sujetas a la plena presentación de información en el marco de la CSRD, serán las primeras en tomar decisiones en contra de estas normas cuando preparen sus informes, pero otras se enfrentarán rápidamente al mismo dilema. Un ejemplo ilustrativo es la LKSG alemana, que el anterior Gobierno alemán ya había votado para abolir, pero que sigue vigente hasta la fecha.
Si bien la ambición de las obligaciones de divulgación de información puede haberse sacrificado para equilibrar el crecimiento con la sostenibilidad, el argumento empresarial más general a favor de la sostenibilidad sigue vivo para muchas empresas globales.
2. El impacto de la supresión del régimen de responsabilidad civil de la UE
La Comisión Europea propone suprimir el régimen de responsabilidad a escala de la UE de la CS3D, que habría permitido presentar demandas contra las empresas por no impedir o no poner fin a las AIs, y también habría exigido a los Estados Miembros permitir a las víctimas estar representadas por ONGs. Si se acepta, las cuestiones de responsabilidad civil se regirán por la legislación nacional de los Estados Miembros y no por la de la UE.
Que esto reduzca el riesgo de litigio para las empresas de la UE dependerá del lugar de la UE en el que tenga su sede la empresa en cuestión. Las empresas situadas en jurisdicciones en las que la legislación nacional es más restrictiva que la CS3D pueden enfrentarse a riesgos reducidos, pero puede que no sea así para las empresas situadas en jurisdicciones en las que la legislación es más favorable a la víctima (aunque la CS3D siempre previó que se preservaran regímenes de responsabilidad de la legislación nacional más estrictos).
Del mismo modo, la supresión de las disposiciones que permiten a las ONG presentar demandas puede reducir el número de demandas, pero también puede conducir a una mayor fragmentación de los litigios, con varias víctimas demandando a las empresas individualmente.
Con anterioridad a estos cambios, la visión general entre los litigantes era que el régimen de responsabilidad a escala de la UE en el marco de la CS3D probablemente no supondría una gran diferencia para los litigios sobre derechos humanos en las jurisdicciones de la UE (con la posible excepción de la disposición de la CS3D que preveía que la Directiva tuviera una aplicación imperativa precedente, independientemente de la ley que rigiera la reclamación - ahora se propone suprimir esta disposición). Ello se debía a que muchas legislaciones nacionales ya imponen este tipo de responsabilidad, especialmente en circunstancias en las que las empresas han aceptado voluntariamente cumplir normas más estrictas que las contenidas en la CS3D (por ejemplo, en virtud de los Principios Rectores sobre las Empresas y los Derechos Humanos de las Naciones Unidas).
3. El impacto de los cambios en el ámbito de aplicación de la CSRD
El impacto de los cambios en el ámbito de aplicación de la CSRD variará según las empresas.
La primera oleada de empresas incluidas en el ámbito de aplicación de la CSRD que debían presentar información en 2025 ya ha empezado a publicar el Informe Anual y Cuentas Anuales (ARAs, por sus siglas en inglés) que incluyen declaraciones de sostenibilidad. Para estas entidades, los cambios las dejan en una situación de posible desventaja con respecto a sus homólogas del sector que estaban obligadas a informar en años posteriores, ya que habrán incurrido en costes y utilizado un valioso tiempo de gestión para elaborar sus informes. Si ahora quedan fuera del ámbito de aplicación de la CSRD, tendrán que decidir si alguno de los datos e informes tiene valor para otra información de sostenibilidad que se les pueda exigir presentar, o que voluntariamente decidan llevar a cabo. Si permanecen dentro del ámbito de aplicación, los cambios propuestos podrían aumentar sus costes, ya que ahora podrían tener que modificar los sistemas de recopilación de datos y de presentación de información que han establecido para cumplir con el régimen revisado de la CSRD.
Las empresas incluidas en el ámbito de aplicación que debían informar el año que viene en virtud de la CSRD y que se encuentran a mitad de camino en el proceso de cumplimiento, tendrán que evaluar si siguen incluidas en el ámbito de aplicación y, en caso afirmativo, cuándo tendrán que informar. Esto añade incertidumbre al proceso de cumplimiento. Si quedan fuera del ámbito de aplicación, tendrán que estudiar cómo redistribuir los recursos y la financiación comprometidos.
Las empresas, incluidas las no pertenecientes a la UE con presencia en la UE, que estaban incluidas en el ámbito de aplicación de la CSRD, pero que no debían informar hasta 2029, también tendrán que evaluar si siguen estando incluidas. No obstante, las que ya no estén obligadas a informar deberán considerar qué información deben presentar para alcanzar sus objetivos de sostenibilidad.
4. ¿Podrían introducirse más cambios en la legislación de la UE sobre sostenibilidad?
Aunque el Paquete Ómnibus ha sido bien acogido por algunas empresas preocupadas por las cargas regulatorias, otras han expresado su preocupación de que el ejercicio de simplificación socave los objetivos de la legislación y provoque incertidumbre. En enero de 2025, 170 grupos de la sociedad civil escribieron a la Comisión Europea para expresar su preocupación por el Paquete Ómnibus. La carta (disponible en inglés en este enlace) destacaba que el proceso de elaboración del Paquete Ómnibus de Simplificación no se ha ajustado a las Directrices de la UE para una Mejor Legislación, que sugieren una consulta pública de 12 semanas cuando se preparan iniciativas que tienen importantes repercusiones económicas, medioambientales o sociales y en las que la Comisión Europea puede elegir entre varias opciones de norma.
Estas preocupaciones sobre la adecuación de la consulta sobre el proceso de elaboración del Paquete Ómnibus podrían ser un indicio de que los grupos de la sociedad civil podrían colaborar para cuestionar estas propuestas, de modo que pudieran introducirse nuevos cambios en los textos.
¿Quiere saber más?
- La UE adopta la Directiva sobre diligencia debida en materia de sostenibilidad corporativa (CS3D)
- Las primeras Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) se aplicarán a partir del 1 de enero de 2024.
- CSRD: EFRAG provides further detail on reporting for non-EU groups
A pesar de estos cambios y del panorama político en EEUU y la UE, desarrollar un Plan de Transición (PT) creíble y completo sigue siendo crucial para que cumplir eficazmente con los requisitos de información sobre sostenibilidad y lograr sus ambiciones de cero emisiones netas. Obtenga más información sobre nuestra Herramienta de Evaluación del Plan de Transición adaptada a los clientes.
